H νέα νομοθεσία για την ίδρυση και λειτουργία εταιρειών στο Βέλγιο, ψηφίστηκε τον Μάρτιο του 2019 και τέθηκε σε ισχύ από την 1η Μαΐου 2019. Οι νέες εταιρείες που ιδρύονται στο εξής πρέπει να εναρμονίζονται με την νέα νομοθεσία. Από την 1η Ιανουαρίου 2020 έως 1η Ιανουαρίου 2024 οι 905.000 εμπορικές εταιρείες και οι 230.000 μη κερδοσκοπικές οντότητες που λειτουργούν ήδη στο Βέλγιο, θα πρέπει να τροποποιήσουν την νομική τους μορφή και το καταστατικό τους, εναρμονιζόμενοι με την νέα νομοθεσία.
Ο νέος νόμος αντικαθιστά παλαιότερη νομοθεσία όπου ένα μέρος της έχει την προέλευσή του σε νομοθεσία του 1873, ενώ έχει στόχο να την απλοποιήσει και να την επικαιροποιήσει. Επίσης στόχος είναι να διευκολύνει και να προσελκύσει ξένους επενδυτές, δημιουργώντας ένα ελαστικό και σύγχρονο πλαίσιο, ώστε να ανταγωνιστεί την Ολλανδία και το Ηνωμένο Βασίλειο που αποτελούν πόλο έλξης ίδρυσης νέων εταιρειών, λόγω της απλότητας και ευελιξίας της νομοθεσίας.
Οι επτά βασικές αλλαγές που περιλαμβάνει ο νέος νόμος :
1. Μειώνει δραστικά τις διαθέσιμες νομικές μορφές εταιρειών από δεκαεπτά σε τέσσερις. Οι επιχειρήσεις έχουν δυνατότητα να επιλέξουν ανάμεσα στην Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Société de Responsabilité Limitée-SRL), την Ανώνυμη Εταιρεία (Société Anonym-SA), την Συνεταιριστική εταιρεία (Société cooperative-SC) και την Société Simple η οποία διαχωρίζεται σε Société en Commandite(SComm) ή Société en nom collectif (SNC). Οι επιχειρήσεις πρέπει μέχρι το αργότερο μέχρι την 1.1.2024 να λειτουργούν με βάση μία από τις παραπάνω νομικές μορφές.
2. Καταργεί το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο (18.500) στην Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Société de Responsabilité Limitée-SRL), ενώ στην Ανώνυμη Εταιρεία (Société Anonym- SA) το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο παραμένει 61.500 ευρώ.
3. Στην Société Anonym (SA) μπορεί πλέον να υπάρχει ένας μέτοχος και ένας διαχειριστής. Με την προηγούμενη νομοθεσία χρειαζόταν κατ’ ελάχιστον δύο μετόχους και διαχειριστές. Μπορεί να προβλεφτεί και αναπληρωτής σε περίπτωση που ο διαχειριστής καταστεί αδύνατον να ασκήσει τα καθήκοντά του.
4. Εισάγεται η διεθνής εταιρεία που μπορεί να έχει έδρα στο Βέλγιο έστω και αν οι δραστηριότητες της βρίσκονται εκτός της χώρας.
5. Η αρχή «μία μετοχή – μία ψήφος» πλέον μπορεί να μην ισχύει. Οι μετοχές σε μία Société Anonym (SA) ή Société de Responsabilité Limitée (SRL) μπορούν να έχουν διαφορετική βαρύτητα (να δοθούν πολλαπλά δικαιώματα) σε διαφορετικές κατηγορίες μετοχών.
6. Στον νέο κώδικα ορίζεται σαφώς η ευθύνη των διαχειριστών και συνδέεται με το μέγεθος της εταιρείας. Τα όρια ξεκινούν από 125.000 ευρώ έως 12 εκατομμύρια ευρώ ανάλογα με τον κύκλο εργασιών. Αυτά τα όρια αφορούν περιπτώσεις λαθών ή παραβάσεων σε τυχαία βάση και χωρίς δόλο, αντίθετα σε περίπτωση επαναλαμβανόμενων παραβάσεων, λαθών ή αμελειών επεμβαίνει η δικαιοσύνη. Δεν περιλαμβάνονται στα παραπάνω η παράλειψη πληρωμής εισφορών ή φόρων.
7. Οι μη κερδοσκοπικές μορφές εταιρειών που προηγουμένως ονομάζονταν είτε Association sans but Lucratif (ASBL) είτε Fondations θα πρέπει να επιλέξουν μία από τις 4 μορφές εταιρειών, αλλά για να διατηρήσουν τον μη κερδοσκοπικό
χαρακτήρα τους, θα πρέπει από το καταστατικό τους να απαγορεύεται η διανομή κερδών.
Με τον νέο κώδικα δεν υφίσταται σημαντικές αλλαγές στην λειτουργία των Ανωνύμων Εταιρειών (SA). Εκτός από το γεγονός ότι μπορεί με τον νέο κώδικα να έχει ένα μόνο μέτοχο, η σημαντικότερη αλλαγή αφορά το δικαίωμα ψήφου δεδομένου ότι καταργεί την αρχή «μία μετοχή-μία ψήφο» και μπορεί να δοθεί πολλαπλάσια βαρύτητα σε ορισμένες μετοχές. Βέβαια στην περίπτωση εισηγμένων εταιρειών τα δικαιώματα ψήφου ανά μετοχή δεν μπορούν να υπολογιστούν σε περισσότερα από 2 ψήφους ανά μετοχή.
Η SPRL (Société Privé a Responsabilité Limite) αποτελούσε την περισσότερο διαδεδομένη μορφή εταιρείας μέχρι σήμερα η οποία αντικαθίσταται από την Société de Responsabilité Limitée (SRL) η οποία παρέχει μεγαλύτερη ευελιξία και δυνατότητα πολλαπλών ψήφων, η οποία διευκολύνει ορισμένες περιπτώσεις όπως μεταβίβαση των μετοχών σε κληρονόμους χωρίς οι βασικοί μέτοχοι να χάσουν τον έλεγχο της εταιρείας, μέσω του δικαιώματος της πολλαπλής ψήφου. Παράλληλα η SRL μπορεί πλέον να εισαχθεί σε Χρηματιστηριακή αγορά, ενώ μπορούν πλέον να διαθέτουν μέρισμα στους μετόχους.
Οι περισσότεροι γιατροί, φαρμακοποιοί, δικηγόροι, αρχιτέκτονες κλπ. που εργάζονταν ως συνεταίροι χρησιμοποιούσαν την μέχρι πρότινος Société Coopérative Responsabilité Limite (SCRL) ενώ πλέον θα μπορούν πλέον να χρησιμοποιούν την SRL η οποία με την νέα μορφή θα δίνει μεγαλύτερη ευελιξία στην είσοδο και έξοδο νέων εταίρων, σε αντίθεση με την προηγούμενη μορφή.
Πληροφορίες για την σύσταση εταιρειών, τις διάφορες νομικές μορφές τους, είναι
διαθέσιμες στις ακόλουθες ιστοσελίδες:
Κεντρική ιστοσελίδα της Banque Carrefour des Entreprises (σε 4 γλώσσες)
Ιστοσελίδα της Fédération Royale du Notariat Belge
Ιστοσελίδα του Brussels Invest & Export
Ιστοσελίδα του Flanders Investment & Trade
Ιστοσελίδα της Agence Wallonne à l’Exportation et aux Investissements Etrangers
Ενημέρωση: Γραφείο ΟΕΥ Βρυξελλών
1 Σχόλιο για το άρθρο "Νόμος για την σύσταση εταιρειών στο Βέλγιο"
Τάσος 9 Ιουνίου 2020 (11:12)
Ενδιαφέρομαι να κάνω μια εταιρεία μεταφορικη στο Βέλγιο